Niebezpieczna praktyka w konstruowaniu umów kontraktacji

Niebezpieczna praktyka w konstruowaniu umów kontraktacji

Opublikowany

W ostatnim czasie, przedmiotem żywych rozważań jest umowa kontraktacji oraz niebezpieczne praktyki w konstruowaniu przez strony jej postanowień. Powyższe wynika z faktu, iż coraz częściej nieprawidłowe postanowienia umowne w umowie kontraktacji lub niewłaściwa konstrukcja stosunku prawnego pomiędzy producentem a kontraktującym powodują nie tylko praktyczne problemy w zakresie egzekwowania wzajemnych świadczeń, ale także niezamierzone przez strony skutki prawne. Może się nawet okazać, że z uwagi na brak pewnych istotnych postanowień umowy, zawarta umowa nie jest wiążąca dla stron.

Aby zrozumieć istotę problemu konieczne jest uprzednie scharakteryzowanie umowy kontraktacji. Umowa kontrakcji została uregulowana w przepisach art. 613 i nast. Kodeksu cywilnego. Przez umowę kontraktacji producent rolny zobowiązuje się wytworzyć i dostarczyć kontraktującemu oznaczoną ilość produktów określonego rodzaju, a kontraktujący zobowiązuje się te produkty oddać w terminie umówionym, zapłacić umówioną cenę oraz spełnić określone świadczenia dodatkowe, jeżeli umowa lub przepisy szczególne przewidują obowiązek spełnienia takiego świadczenia (zob. art. 613 Kodeksu cywilnego). Warto zauważyć, że ilość produktów rolnych będących przedmiotem umowy kontraktacji nie musi zostać wskazana wprost, lecz może zostać przez strony oznaczona także według obszaru, z którego produkty mają być wytworzone. Umowa kontraktacji należy do umów dwustronnych, konsensualnych, odpłatnych, wzajemnych i zobowiązujących oraz wykazuje podobieństwa do umów sprzedaży, dostawy i o dzieło, niemniej jednak każda z przywołanych umów posiada swoje specyficzne i wyróżniające ją cechy.
Należy przy tym pamiętać, że bez znaczenia pozostaje w jaki sposób strony zatytułują dokument umowy (np. umowa zatytułowana umową kontraktacji może zostać ostatecznie uznana np. za umowę dostawy). W orzecznictwie podnosi się, że „rzeczywiste odróżnienie umowy kontraktacji od innych umów w obrocie gospodarczym towarami (sprzedaż, dostawa) tkwi w świadczeniach dodatkowych, które może producentowi rolnemu zapewnić kontraktujący” (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 marca 2015 r., IV CSK 437/14, LEX nr 1677053). Świadczenia dodatkowe nie są jednak jedynymi elementami decydującymi o charakterze i typie umowy. W umowie kontraktacji należy wyraźnie uregulować przedmiot umowy, tj. wytworzenie i dostarczenie oznaczonej ilości produktów rolnych określonego rodzaju, a więc produktów jednorodzajowych. W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyraźnie podkreśla się, że przedmiotem kontraktacji nie jest dostawa produktu in genere pochodzącego skądkolwiek, lecz wyprodukowanie w gospodarstwie producenta rolnego produktu i jego dostarczenie. Sporne pozostaje zarówno w orzecznictwie jak i w doktrynie pojęcie wytworzenia produktu, które bywa różnie rozumiane i dlatego tak ważne jest precyzyjne określenie elementów istotnych dla umowy kontraktacji, tzw. essentialia negoti.
Charakter umów kontraktacji pozwala kontraktującemu nałożyć na producentów obowiązek dostarczenia produktów o określonych parametrach jakościowych. W przypadku hodowców np. kurcząt umowa kontraktacji może nakładać na hodowcę, obowiązek prowadzenia określonej profilaktyki weterynaryjnej, jednakże wskazanie  konkretnego lekarza, który miałby ją prowadzić na koszt hodowcy, zdecydowanie wykracza poza istotę umowy kontraktacji (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 lutego 2009 r., sygn. akt: III SK 31/08, niepubl.). Zdarza się, że gdy strony zamierzają podjąć wieloletnią współpracę, np. na 10 lat, zawierają umowę w której zamieszczają ogólne postanowienia, zaś szczegółowe postanowienia dotyczące kontraktacji regulowane są tzw. szczegółowymi warunkami kontraktacji. Szczegółowe warunki kontraktacji zawierane bywają wówczas na okres krótszy niż umowa główna, np. 1 lub 2 lata. W ramach szczegółowych warunków kontraktacji strony doprecyzowują cenę za produkt rolny, ilość produktu rolnego oraz termin odbioru. Określenie ceny stanowi niezwykle istotny element umowy i jest elementem konstytuującym umowę. Wskazać bowiem należy, że kontraktacja dotyczy produktu, który dopiero ma zostać wytworzony w przyszłości a zatem w sposób oczywisty kształtuje przyszłą sytuacje stron (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 czerwca 2002 r., sygn. akt: IV CKN 1165/00, LEX nr 80264). 
Uznać należy taką praktykę za nieprawidłową, bowiem wprowadzającą wątpliwości interpretacyjne co do kwalifikacji umowy głównej (ogólnej) i jej obowiązywania. Często bowiem umowa główna nie zawiera istotnych postanowień umownych takich jak cena czy ilość towaru. Cena należy do istotnych elementów umowy kontraktacji i dlatego w przypadku gdy nie jest wskazana wprost w umowie głównej (ogólnej), to powinna w niej zostać uregulowana metoda określania ceny (doprecyzowywanej później w szczegółowych warunkach kontraktacji). Brak istotnego postanowienia umowy, takiego jak cena lub sposobu jej szacowania, może spowodować, iż zostanie uznane, że umowa nie zawiera elementów warunkujących jej istnienie i tym samym, że nie jest wiążąca dla stron. W doktrynie wskazuje się, że przy przeprowadzaniu analizy kwestii ceny w umowie kontraktacji, należy posiłkować się przepisami dotyczącymi umowy sprzedaży. W konsekwencji, uznać można, że w przypadku gdyby strony nie zastrzegły w umowie ceny, per analogiam zastosować należy normę wyprowadzoną z przepisu art. 536 § 2 Kodeksu cywilnego (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 czerwca 2002 r., IV CKN 1165/00, LEX nr 80264). W doktrynie podnosi się jednak, że zastrzeżenie, iż cena zostanie określona w przyszłości bez bliższego ustalenia jej podstaw i terminu ustalenia, powoduje, że umowa nie dochodzi do skutku (zob.: M. Nesterowicz, za: J. Klatka, Umowa sprzedaży z nieokreśloną ceną, dostępne na stronie internetowej: https://www.radca.prawny.com.pl/uploads/publikacje/Umowa%20sprzedazy%20z%20nieokreslona%20cena.pdf).
W sytuacji zatem gdy zawierana jest umowa główna na okres kilku lat i w ramach tej umowy zawierane są szczegółowe warunki kontraktacji, uznać należy, iż okres obowiązywania umowy głównej może być zdeterminowany okresem obowiązywania szczegółowych warunków kontraktacji. Powyższe oznacza, że pomimo, że umowa główna zawarta została na kilka lat np. na 6 lat, to w przypadku gdy strony nie podpiszą szczegółowych warunków kontraktacji po 3 latach, to w konsekwencji umowa główna może zostać uznana za niewiążącą strony (nie zawiera bowiem istotnych postanowień umownych, takich jak cena; ilość towaru). Zabezpieczeniem przed taką sytuacją, jest wskazywanie w umowie głównej chociażby metody szacowania ceny (podstaw do jej określenia), np. średniej giełdowej ceny na dzień wydania produktu rolnego.
W obrocie gospodarczym pojawiają się także inne postanowienia czy też konstrukcje umów, które można uznać za niebezpieczne bowiem prowadzą ostatecznie do niezamierzonego przez strony skutku prawnego czy faktycznego.

Autor: dr Paulina Smulska, Adwokat, Kancelaria Chałas i Wspólnicy

Kopiuj tekst

Udostępnij

Załączniki

Pobierz wszystkie

Niebezpieczna praktyka w konstruowaniu umow kontraktacji_info_prasowe.docx

docx | 35,4 KB

Pobierz
zdjecie.jpg

grafika | 161 KB

Pobierz
Powiązane artykuły
Zmiany w ochronie tajemnicy przedsiębiorstwa – wzmocnienie czy osłabienie pozycji przedsiębiorców?

temu

W dniu 4 września 2018 r. wchodzi w życie ustawa o zmianie ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji oraz niektórych innych ustaw, opublikowana w Dzienniku Ustaw (poz. 1637) w dniu 27 sierpnia 2018 r. Omawianą nowelizacją, ustawodawca dokonuje wdrożenia dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/943 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie ochrony niejawnego know-how i niejawnych informacji handlowych (tajemnic przedsiębiorstwa) przed ich bezprawnym pozyskaniem, wykorzystaniem i ujawnieniem. Na etapie projektowania omawianej ustawy, wskazywano iż celem nowelizacji jest wzmocnienie przepisów dotyczących ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa. W praktyce nowelizacja może jednak doprowadzić do znacznego jej osłabienia.
Skuteczność podniesienia zarzutu przedawnienia roszczenia w postępowaniu cywilnym w świetle instytucji nadużycia prawa podmiotowego

temu

 Wstęp.. Przedawnienie roszczeń stanowi jeden z przypadku tzw. dawności, czyli instytucji wiążącej skutki prawne z upływem czasu (M.  Sekuła – Leleno, Podniesienie zarzutu przedawnienia a nadużycie prawa podmiotowego w rozumieniu art. 5 K.C. na tle orzecznictwa Sądu
Naruszenie stabilności kontraktowej w umowie piłkarza

temu

Oczywistą kwestią jest, że umów należy dotrzymywać - nie inaczej wygląda to w przypadku kontraktu o profesjonalne uprawianie piłki nożnej. Przeważnie zarówno zawodnik, jak i klub, najczęściej za pomocą swoich przedstawicieli spędzają przy stole wiele godzin, negocjując j
Kontrakt zawodnika – jak to wygląda w polskiej ekstraklasie?

temu

Zagadnienia ogólne. Zawodnicy uprawiający sport piłki nożnej w Polsce mogą posiadać status amatora lub zawodnika profesjonalnego, czyli tzw. zawodowca. Podział ten określony został w art. 69 § 1 Statutu Polskiego Związku Piłki Nożnej. Status piłkarza, zgodnie z § 2